Institutionaaliset Sijoittajat ja Omistajaohjaus Pörssiyhtiöissä

Institutionaaliset Sijoittajat ja Omistajaohjaus Pörssiyhtiöissä

posted in: M&A, Pankki & rahoitus, Yleinen | 0

Kansainvälisiä huomioita

Kansainvälinen Corporate Governance -kenttä on ollut vuoden 2017 aikana merkittävässä muutoksessa ja näyttää selvältä, että muutokset vaikuttavat myös kotimaisten instituutioiden vallankäyttöön pörssiyhtiöissä.

Isossa-Britanniassa hallitus antoi elokuussa 2017 esityksen Corporate Governance -uudistuksesta, joka mahdollistaa mm. johdon palkkioiden paremman linjaamisen tuloksen kanssa laajentamalla hallituksen velvollisuuksia yhtiön edun edistämisen ohella esimerkiksi asiakkaisiin, alihankkijoihin ja työntekijöihin nähden. Muutoksella pyritään laajentamaan yhtiöiden yhteiskuntavastuuta ja parantamaan työntekijöiden asemaa yrityksissä.

Yhdysvalloissa Corporate Governanceen liittyvä keskustelu on puolestaan viime aikoina liittynyt etenkin nk. passiivisten sijoittajien äänivallan käyttöön listatuissa yrityksissä. Etenkin tiettyjen aktivistisijoittajien puolelta on esitetty, että passiivisten sijoittajien äänivaltaa tulisi vähentää säädösmuutoksilla, esim. sulkemalla äänivallan käyttö tietyissä tilanteissa pois.

Yksi suurimmista institutionaalisista sijoittajista Vanguard lähetti alkusyksystä kaikkien portfolioyhtiöidensä toimitusjohtajille viestin linjaten äänivaltaan liittyvien oikeuksiensa käytön periaatteita – myös vastauksena aktivistien vahvempiin äänenpainoihin.

Vanguard painottaa seuraavien Corporate Governancen osa-alueiden merkitystä käyttäessään äänivaltaansa omistamissaan pörssiyhtiöissä:

Hyvin toimiva ja rakennettu hallitus, joka on riippumaton ja kokenut ja joka käyttää tehokkaita arviointimenetelmiä;

  1. sellaisten menetelmien käyttö ja tukeminen, jotka mahdollistavat ja parantavat osakkeenomistajien vallankäyttöä ja suojaavat osakkeenomistajien oikeuksia,
  2. palkkiopolitiikan tulisi rakentua pitkän aikavälin suhteelliseen tulostason nousuun ja;
  3. hallituksella tulisi olla tehokas, integroitu ja jatkuva valvonta toimiala- ja yhtiökohtaisten riskien osalta.

Näiden ohella Vanguard painottaa pitkän tähtäimen yhteistyötä johdon kanssa ja tätä kautta näytti ottavan kantaa lyhyen tähtäimen omaavien sijoittajaryhmien ja aktivistien vaikutustapaan omistamissaan yhtiöissä.

Institutionaaliset sijoittajat Suomessa

Suomessa institutionaaliset sijoittajat, mukaan lukien valtio, ovat merkittäviä pörssiyhtiöiden omistajia. Suuri osa kotimaisista instituutiosta ei kuitenkaan ulospäin edusta aktiivisesti omistustaan pörssiyhtiöissä tai esiinny aktiivisesti muutostekijänä. Osasyy tähän liittyy siihen, että institutionaalisilla sijoittajilla ei ole välttämättä käytössään resursseja yksittäisten yhtiöiden ohjaamiseen.

Näin ollen Vanguardin tyyppinen johdon osaamiseen, riippumattomuuteen ja riskienhallinnan tehokkuuteen liittyvä malli sopii useimmille kotimaisille institutionaalisille sijoittajille. Tämä seikka ei kuitenkaan poista sitä tarvetta, että aktiivinen (ja usein passiivinenkin) sijoituspolitiikka edellyttää omistajaohjauksen jatkuvaa kehittämistä ja keskeisten etujen systemaattista tarkastelua. Suomeen ei ole kehittynyt Yhdysvalloissa tai Isossa-Britanniassa tutummaksi tullutta ’proxy-menettelyä’ tai ’proxy-firmoja’, joten äänivallan käytön ulkoistaminenkaan ei välttämättä ole vaihtoehto.

Kauppakamari julkaisi toukokuussa 2017 Corporate Governance -selvityksensä pörssiyhtiöiden hallinnon osalta tuoden esille tärkeitä seikkoja kotimaisten pörssiyhtiöiden hallinnon kehittämisestä. Tämä arvokas työ on olennainen keino hallitustyön seurannan ja ymmärtämisen osalta. Kuitenkin, toisin kuin esim. Vanguardin periaatteissa, hallituksen tehokkuus ja tulosvastuu ei luonnollisesti ole korostunut samassa määrin selvityksessä tai edes pörssiyhtiöiden hallinnointikoodissa. Etujen tehokas valvonta edellyttää vähintäänkin sijoituspolitiikan periaatteiden asettamista ja tehokasta kommunikointia. Tässä kehityssuunnassa olisi tärkeää, että kotimaiset institutionaaliset sijoittajat ottaisivat ulospäin aktiivisempaa roolia omistajaohjauksessa ja tulosvastuussa. Yritysvaltauksen tullessa julkisuuteen tämä on jo myöhäistä, ja yritysvaltaus onkin usein osoitus siitä, että nimenomaan johto ei saavuta osaamisellaan pitkän aikavalin tulostavoitteitaan. Tällöin myöskään juridiset puolustuskeinot eivät enää aina toimi.

Miten instituutiot voisivat sitten kehittää omistajaohjaustaan Suomessa, jotta ne antaisivat omistuksellaan lisäarvoa, auttaisivat johtoa tekemään tehtävänsä ja suojaamaan osakkeenomistajien oikeuksia? Ehdotamme kahta keinoa: Ensiksi, Vanguardin malli on suositeltava ohjauskeino, mikäli instituutiolla ei ole sisäisesti resursseja yhtiökohtaiseen ohjaamiseen. Toiseksi, instituutioiden kannattaa vakuuttaa johdolle, että niiden kannattaa ryhtyä pääomistajiensa kanssa aktiivisempaan kanssakäyntiin läpinäkyvyyden ja ennustettavuuden parantamiseksi ja sen varmistamiseksi, että yhtiöön kohdistuvat lyhyen tähtäimen aktivismikampanjat pystytään hallitsemaan ammattimaisesti.

Mika J. Lehtimäki, Osakas

TRUST.